待补位独董，叩问苏州银行治理“天平”

导语：独立董事任职决策质量，越来越与银行深层风控状况绑定。

距离临时股东会召开仅剩四日，2月26日晚间苏州银行（002966.SZ）发布公告称，收到独董候选人王一《告知函》，其因“个人原因”拟不再出任独立董事。

作为兼具学术背景、监管经验与金融机构从业的专业人士，王一现任上海欧源私募基金管理有限公司董事长、上海创合汇投资管理有限公司管理合伙人，曾先后任职于上海财经大学、上海市证券管理办公室、中国证监会上海证监局、中欧国际工商学院等机构，此后历任世纪联融控股有限公司副总裁、英国美宝资本中国首席代表等职。

仅在17天之前，2月9日，王一刚刚签署了独立董事候选人声明与承诺。苏州银行当日公告显示，董事会同意提名王一、李志青、陈汉文、夏平、赵欣等五人为第六届董事会独立董事候选人。按照原定计划，这五人将与崔庆军、王强等九名非独立董事候选人，以及一名职工董事，共同组成十五人的第六届董事会。

但王一退出后，新一届董事会独立董事候选人由原定五人减至四人，独董占董事会成员比例将低于《上市公司独立董事管理办法》规定的三分之一。

苏州银行表示，将尽快完成补选工作，在新任独董任职资格获监管机构批复之前，由第五届董事会独立董事继续履行职责。

王一退出的时间点，恰逢“优等生”苏州银行基本面露出一些风险噪点的微妙时刻。

截至2025年三季度末，该行资产总额7760.40亿元，较年初增长11.87%，前三季度实现归母净利润44.77亿元，同比增长7.12%，不良贷款率维持在0.83%的低位，拨备覆盖率高达420.59%，堪称上市城商行中优等生。

尽管不良贷款率相对保持稳定，逾期贷款依然值得关注。2024年，苏州银行逾期贷款占全部贷款比例为1.04%，较上年末上升0.32个百分点。逾期90天以上贷款与不良贷款的比值为81.73%，较上年末上升19.34个百分点。这或许意味着，未来资产质量压力可能比报表呈现的更为沉重。

就在2月9日同一次董事会会议上，苏州银行审议通过了给予关联方苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司（简称东方国资）30.0575亿元授信的议案。

东方国资持有苏州银行0.49%的股份。不到一年内，苏州银行对东方国资的授信额度经历了三次递进，从日常关联交易额度18亿元增至21.7425亿元，再到此次的30.0575亿元。而2024年东方国资的净利润为3.71亿元，相较于437.96亿元的资产规模而言，其盈利能力并不突出。

风险识别与审慎决策的边界究竟划在哪里，直接地触及了银行信贷审批的核心环节。

2023年12月14日，苏州银行无锡分行与雪浪环境（300385.SZ）签订贷款合同，约定贷款额度8000万元，截至2024年1月实际向雪浪环境发放贷款6000万元。

在贷款发放时点，雪浪环境的财务状况已经呈现恶化迹象。2022年归母净利润亏损1.17亿元，2023年前三季度继续亏损，资产负债率持续攀升。

截至2025年9月30日，雪浪环境净资产仅剩8240.7万元，较上年大幅缩水。当年11月，雪浪环境被债权人江苏鑫牛线缆有限公司申请预重整，苏州银行无锡分行随后提起诉讼并申请诉前财产保全，法院裁定冻结雪浪环境11个银行账户，合计余额仅357.16万元。

作为上市公司，雪浪环境财务状况相对透明且在无锡当地经营，苏州银行无锡分行对公司经营状况的摸底应具备便利条件。

在借款人已连续亏损、负债率高企的情况下发放贷款，以及在借款人被其他债权人申请预重整后才仓促抽贷、保全资产的行为，易引发外界对银行信贷审批审慎性的质疑。

此外，征信合规也是近年金融监管的红线领域。对于即将履职的独立董事而言，子公司的合规瑕疵，也将成为其监督职责中必须关注的议题。

2026年1月，苏州银行旗下重要子公司苏银凯基消费金融因违反信用信息采集、提供、查询及相关管理规定，被罚款48.4万元。

就在提名王一的同一次董事会会议上，苏州银行聘任行长王强兼任首席合规官。

根据国家金融监督管理总局2024年12月发布的《金融机构合规管理办法》，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，该办法自2025年3月1日起正式施行。

允许行长兼任合规官兼任，监管层的考量或在于，各金融机构人员职数、资源配置等现实情况，由主要负责人兼任可以尽快满足监管要求，强化合规管理体系建设的高位推动，提升决策效率。

截至2026年2月底，42家A股上市银行中已有28家公告聘任首席合规官，其中多数由行长或副行长兼任，农业银行行长王志恒、中国银行行长张辉、建设银行行长张毅均在此列。

上海金融与法律研究院研究员杨海平提到，由行长、副行长兼任首席合规官，好处是可以尽快满足配置首席合规官的监管要求，强化合规管理体系建设的高位推动，提升决策效率，不足之处是可能会对首席合规官的独立性有一定的影响。

当合规的最高权力与经营的最高权力集于一人之身，独立董事作为制衡力量的价值便被凸显出来，其履职过程中，将与身兼两职的行长在合规议题上频繁碰撞与互动。

《金融机构合规管理办法》中，监管层亦要求独立董事切实履行独立监督职责、杜绝“花瓶独董”“人情独董”，银行治理也正从过去的形式合规走向实质合规的深刻转型。

由行长兼任首席合规官，固然能提升合规执行的效率与权威，但若缺乏真正独立的董事会力量形成有效制衡，合规便可能沦为自上而下的行政指令，而非自下而上的风险预警。

无论苏州银行的独董最终由何人补位，都将面临无可回避的挑战。如何在关联交易中保持真正的独立性，对显著偏离安全性的交易提出适格关注，如何审视资产真实质量，确保资产减值计提的充足性，又如何在与身兼首席合规官的行长的工作协同中，找到监督与配合的平衡点，让独立董事的价值并非报表签字时的顺水推舟，而在于风险萌芽时的挺身直言。

尤其在银行的显性基本面与隐性风险出现裂隙时，独立董事的任职决策质量，便越来越与银行深层风控状况绑定。

而对于苏州银行而言，真正的考验在于独董席位所代表的独立监督力量，能否在接下来的治理实践中真正发挥作用，让行长兼任首席合规官，不会成为合规体系中的唯一支柱。毕竟，在银行治理的布局中，独立董事与首席合规官是相互制衡、共同构筑风险防线的两个支点。（阿尔法工场金融家）